“夜袭”厂区、突击撤换公司管理层、任命代表自己一方的高管。虽然意在罢免己方派任人员的股东大会前,宝能系动作频频,但历时多年的中炬高新(600872.SH)控制权之争,终于在7月24日暂时告一段落。
7月24日召开的临时股东大会上,宝能系在中炬高新的4名董事被全部罢免,中山国资推荐增补的4名董事有3名获得通过。当日,新组建的董事会火速换血管理层。这也意味着公司第一大股东中山火炬集团有限公司(下称“火炬集团”)重新取得了公司的控制权。
(资料图片)
宝能系“强行”争夺上市公司控制权并非首次。此前在中国南玻集团股份有限公司(000012.SZ,下称“南玻A”)、万科(000002.SZ,下称“万科”)的控制权之争中,宝能系公司也曾频繁使用人事“换血”、隔空喊话、突击更换管理层等方式夺权,数度引发监管关注。
在夺权之后,宝能系在南玻A、中炬高新等上市公司经营端并未交出满意答卷。股东内斗、频繁人事变动、难以厘清的债务问题,都让宝能系持股的诸多上市公司经营不断承压。
针对宝能系近期涉及的系列控制权之争,记者拨打了深圳市宝能投资集团(下称“宝能集团”)董事长姚振华的电话,但电话显示无人接听。
多次强行“夺权”
中炬高新临时股东大会前十余天,宝能系控制的中山润田投资有限公司(下称“中山润田”)的一封举报信,点燃了“宝火之争”的引线,双方围绕中炬高新控制权展开了数轮攻防。其中,宝能系发起多轮快攻,意在守住控制权。
临时股东大会开始前,宝能系两次试图进入中炬高新总部。格努媒体报道,7月19日,姚振华抵达中炬高新总部厂区调研,被保安拒绝进入。7月22日,宝能系高管秦君雪深夜带队闯入中炬高新厂区,试图更换中炬高新保安队未果。
除试图线下夺权,股东大会开始前一周,宝能系还频繁调兵遣将,总经理、副总经理等关键岗位全部“换血”。临时股东大会召开时,中山润田在宝能官网发布一份董事会决议,单方宣布临时股东大会违法违规、会议无效。
事实上,中炬高新只是宝能系控制权之争的一个缩影。
南玻A是最早经历宝能系入主的上市公司。作为玻璃行业龙头,南玻A股权长期分散,宝能系从2014年起一直“潜伏”增持。2015年5月~11月间,宝能系四度举牌,持股比例达到25.05%。
2016年1月,“宝能系”推荐的三名人员,经补选成为南玻集团董事会成员。进入董事会不到一年,宝能系着手“血洗”南玻集团高层。
公开信息显示,2016年11月,宝能系董事王健、叶伟青等三人突然要求撤销原提案,同时提交了由宝能系人员代为履行董事长职权的议案。上述议案最终以6票同意、1票反对、2票弃权通过。2016年11月中旬,南玻A原来的八名高管、两名独立董事、三名监事会成员先后辞职,“宝能系”全面掌控南玻A。
据当时媒体报道,时任南玻A董事长秘书丁九如透露,宝能系董事临时提出审议新议案,有悖于董事会议事规则。此外,当日在董事会表决通过新议案后、表决意见尚未正式签署之时,宝能方面便要求吴国斌、罗友明两名高管自己主动辞职。
在夺权南玻A的前后,宝能系将下一个目光转向地产龙头万科。2015年7月~8月间,宝能系三度举牌万科,至当年8月26日,持股15.04%,晋升第一大股东。2015年11月底宝能系开始再度大笔买入,当年12月4日耗资约百亿元第四次举牌万科,持股比例突破20%,再度成为万科第一大股东。12月11日、12日、15日、18日继续增持至24.26%。
宝能也多次试图“奇袭”万科。当时“宝能系”旗下持股万科的两家公司,向万科董事会提请召开临时股东大会,并直接提交罢免万科董事会及监事会成员的议案,意在跻身董事会。但其罢免议案一出,相关提案遭万科董事会全票否决。
波及上市公司稳定
激烈的控制权之争,对相关上市公司经营、股价等多方面产生了影响。
在股权之争期间,上述上市公司均经历了股价“过山车”。
以万科为例,在宝能举牌阶段,其A股股价一路狂飙。从2015年7月低点(5.61元,前复权,下同)一路上涨到2015年12月21日的17.73元,随后万科停牌。2016年,随着“宝万之争”白热化,险资举牌概念股盛行,万科在2016年11月中旬一度上行至23.02元的高位。但随着监管层对险资举牌表态,2016年11月中旬起,万科A股股价开始震荡走低。
南玻A也与之类似。在2015年宝能密集举牌期间,股价先快速走高后持续下跌。2015年2月~6月的四个月内,南玻A股价从4.83元一路飙升至11.84元。2015年6~9月期间,又快速下跌至3月初水平。
在此次控制权之争中,中炬高新的股价也有受内斗拖累的趋势。7月12日,随着中山润田隔空举报开始,中炬高新股价就开始一路走低。7月11日~7月24日,其股价累计下跌约6.53%。
除股价大幅波动,股权之争对上市公司的经营,也产生了一定影响,人事“换血”、管理层决策意见不一致等诸多问题,让公司经营也承压。
“换血”原团队,是宝能系“夺权”的常用手段。以南玻A为例,2015年~2016年宝能系争夺控制权期间,该公司董事会、高管全部“换血”。宝能系首次举牌后的2015年5月22日,南玻A公司董事会收到副总裁张柏忠的辞职报告;2015年11~12月期间董事郭永春、李景奇、陈潮、严纲纲提交辞职报告。2016年11月15日,时任董事长曾南携七名董事及高管集体辞职,根据媒体报道,上述管理团队中许多成员,是在南玻A任职超10年的“老将”。
而在“宝万之争”中,万科受股权问题拖累,土地项目获取受阻。在2016年半年报中,万科称股权纷争已经影响到万科的正常运营,影响主要表现在新的土地项目获取受阻。2016年6月底至8月初,有31个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作。
业绩“大饼”难兑现
凭借资本入主后,宝能系在经营上的计划也未能实现。
公开信息显示,2018年,宝能集团提出“双百”计划,拟在2019年~2023年时间,发展壮大中炬高新的调味品主业,实现健康食品产业年营业收入过百亿,年产销量过百万吨的“双百”目标。期间,中炬高新也为此进行投入,2020年4月投资12.75亿元,改造扩产中山基地以提高产能。2021年3月的年报业绩说明会上,时任董秘邹卫东还称,董事会对于“双百”目标没有改变,并预计未来3年增长速度将呈前低后高的态势。
但从最新年报数据来看,“双百”计划如期实现难度重重。数据显示,中炬高新子公司广东美味鲜调味食品有限公司(下称“美味鲜”)2022年营业收入为49.55亿元,整体生产量约69.85万吨。如要实现“双百”计划,则2023年的营业收入增速、生产量增速,分别要达到101.81%、43.16%。不少业内人士对记者称,除2021年外,美味鲜近三年的营收增速均在10%上下,该计划几乎不可能实现。
拉长时间线来看,在2018年~2023年宝能系掌舵期间,“酱油老二”中炬高新表现平稳,但与行业龙头海天味业(603288.SH)的差距却在逐渐拉大。2019年~2022年,中炬高新营业收入增速分别为12.2%、9.59%、-0.15%和4.41%。4年时间里,中炬高新与海天味业的营收差距,从151.16亿元扩大为202.69亿元。
类似的情节也在南玻A上演。失去原有核心高管层的南玻A,在宝能系入主前期经历了尴尬的换挡期,业绩不断缩水。2018年~2019年,南玻A营业收入分别为106.1亿元、104.72亿元,同比下降2.48%、1.3%;净利润为4.53亿元、5.36亿元,同比变动-45.12%、18.43%。不过2020年以后,南玻A开始走出低谷,营收、净利双双回暖。
宝能系自身债务危机待解
凭借资本操作,叩开多家上市公司的宝能系,自身却陷入了债务危机。
在诸多曾经掌权的上市公司中,宝能系正逐渐丧失大股东位置。截至2023年5月底,中山润田持有中炬高新7521.63万股,持股比例从巅峰期的24.92%下降为9.58%;深圳华利通投资有限公司在韶能股份持股比例也从19.95%下降至6.84%,并在2022年8月失去了对南玻A的掌控。
这背后,是宝能系日益蔓延的债务问题。根据媒体报道,在收购南玻A、万科等公司时,“宝能系”使用了层层杠杆。以收购万科为例, “宝能系”收购万科时动用的资金据估计近400亿元。这部分资金至少包含在不同金融市场的四层加杠杆动作,真实杠杆累计超过10倍。
高杠杆收购的后果也日益凸显。据第一财经此前报道,宝能系近年陷入严重的债务危机。根据中炬高新2022年1月披露,截至2021年12月底,宝能集团合并总资产约8300亿元,剔除并表金融资产及负债后的总资产约4300亿元,有息负债合计为1918亿元,对外担保余额308亿元。
钜盛华2021年报则显示,截至2021年底,剔除持有的该公司股权后,截至2021年底,宝能集团受限资产总额已达495.09亿元,其中包括投资性房地产443亿元、货币资金18.5亿元,交易性金融资产、无形资产15.2亿元、15.3亿元。
(文章来源:第一财经)
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