南钢股权争夺战未了局：以有独立请求权第三人身份加入诉讼，南钢集团为何主动走上台前？

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来源：华夏时报时间：2023-06-03 18:06:47

本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜张智南京报道

南钢股份（600282.SH）的控制权变更事宜迟迟不能实现交割的现实，让南京钢铁集团有限公司（下称“南钢集团”）选择走向台前。

5月31日，南钢股份公告称，当日收到南京钢铁集团有限公司（下称“南钢集团”）发出的《告知函》，南钢集团已向法院申请以有独立请求权第三人的身份加入沙钢与复星之间围绕南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南钢联”）股权转让纠纷的诉讼中来，而法院也已经批准了南钢集团的请求。

(资料图片)

什么是有独立请求权第三人？沙钢与复星之间的诉讼纠纷，南钢集团又为什么要主动加入进来？“有独立请求权的第三人，是指对原告和被告争议的诉讼标的有独立的请求权而参加诉讼的人。本案中，南钢集团认为沙钢集团对其权利的主张侵害了南钢的权利，故有权提起有独立请求权第三人诉讼。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《华夏时报》记者说。

“南钢集团作为有独立请求权第三人加入诉讼，就能成为案件当事人，可以在案件中提出诉求，主张权利。而如果是证人或其他身份，那么就没有独立诉权，无法享有当事人的诉讼权利义务。”上海兰迪律师事务所律师李海波对《华夏时报》记者分析。

转让纠纷延宕至今，南钢集团主动参与诉讼

本来是复星把南钢联控制权卖给沙钢集团的一场交易，由于南钢联另一股东南钢集团行使了优先购买权而引发了诉争。

2022年10月14日，复星集团与沙钢集团签署《投资框架协议》，后者拟购买南钢联合60%股权。除了持股60%的复星，南钢联合剩余40%的股权属于南钢集团。根据法律规则，南京钢铁集团拥有复星系这60%股权在同等条件下的优先购买权，而从一开始，南京钢铁集团就从未表示过放弃优先购买权。

今年3月14日，复星与沙钢签署了正式的股权转让协议，交易金额被确定为135.8亿元。同日，复星也向南京南钢的另一股东南钢集团发出了优先购买权征询函，南钢集团需在受到征询函30日内，就是否行使优先权回函。

4月2日，中信集团旗下的湖北新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。当天，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。在上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为上市公司间接控股股东。南钢股份控股股东仍为南京钢联，公司实际控制人将由郭广昌变更为中信集团。

对于这一变故，沙钢集团不能接受。今年4月，沙钢集团、沙钢投资向江苏省高级人民法院提起诉讼【案号：（2023）苏民初1号】，请求法院判令复星方面将其持有的南钢联60%股权变更登记至沙钢方面名下。实际上，在南钢集团宣布行使优先购买权之前，沙钢集团就以复星产投未履行2022年10月14日签署的投资框架协议中将其持有的南京钢联11%股权质押给沙钢集团的义务为由，于2023年3月27日向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的11%股权进行了冻结。

由于纷争没有得到解决，南钢股份的股权转让至今未能完成。在这样的背景下，南钢集团选择了主动参与诉讼。南钢集团在公告中表态称，南钢集团作为南京钢联的股东，对上述股份享有法定优先购买权，并且已根据复星方面于3月14日向南钢集团发送的《通知函》的要求，于4月2日向复星方面发送《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，明确行使优先购买权，并于同日签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》。

“南钢集团行权后，复星方面已及时向沙钢集团退还全部诚意金本息，沙钢集团尚未解除对转让方持有的南京钢联49%的股权的质押，并与沙钢投资提起了（2023）苏民初1号案件等诉讼。为维护法律权利，5月22日，集团向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人。5月30日，集团收到江苏省高级人民法院发出的《受理及告知合议庭组成通知书》【案号：（2023）苏民初1号】，通知南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼。”南钢集团方面表示。

公告中，南钢集团提出了他们的六大诉求：确认南钢集团对于南京钢联60%股权享有优先购买权；确认复星方面与南钢集团签订的《股权转让协议》合法有效；判令复星方面继续履行《股权转让协议》，包括在该协议约定的条件成就时将上述股权转让至南钢集团名下；判令复星方面不得将上述股权变更登记至沙钢方面名下；确认沙钢集团在复星方面持有的南京钢联49%股权上设立的质押权已消灭；判令沙钢集团和复星方面办理南京钢联49%股权的解除质押登记手续。

为何是有独立请求权第三人？

沙钢与复星之间的官司，为什么南钢集团要以有独立请求权的第三人身份主动参与应诉？对于这一疑问，南钢股份董秘唐睿并未直接回应《华夏时报》记者，而以“以公告为准”作答。而常年专注于资本市场案件的律师则告诉记者，这是为了更好地主张南钢集团的权利。

“有独立请求权的第三人，是指对原告和被告争议的诉讼标的有独立的请求权而参加诉讼的人。有独立请求权的第三人在第三人参加之诉中的地位就是原告，是诉讼的当事人。在诉讼中，有独立请求权的人既对抗本诉的原告，又对抗本诉的被告。本案中，南钢集团认为沙钢集团对自己权利的主张侵害了南钢的权利，故有权提起有独立请求权第三人诉讼。”刘鹏这样认为。

他同时表示，有限公司除章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

“本案中，如果南钢集团在同等条件下合理期限内明确要求行使优先购买权并签署股转协议，程序上是没什么问题的，是有可能胜诉的，至于沙钢，可以根据和复星协议的相关条款向复星主张相关权利。”刘鹏认为。

李海波则认为，其他股东的优先购买权为强行性规定，对于拟受让南京钢联股权的沙钢方面来说，其取得该公司股权，必须受《公司法》优先购买权制度强行性规定的约束。

“沙钢方面要求继续履行其与复星方面签订的《股权转让协议》，前述协议的效力我们认为虽然不受优先购买权的影响的，但其履行却因优先购买权的行使而不能。其可依约请求转让股东复星方面承担相应的违约责任。在主合同履行不能，加之复星方面已向沙钢集团退还全部诚意金本息，基于担保的从属性，质押于沙钢方面的南京钢联49%股权应予以解除。”李海波表达了他的意见。

责任编辑：徐芸茜主编：公培佳

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